Nicky ha rubato alla mafia e si nasconde in un albergaccio. Chiama in soccorso Mikey, amico da sempre. Liberare Nicky dai guai non è facile e forse il piano di Mikey non è proprio aiutarlo. Girato in esterni a Filadelfia e ambientato tutto in una notte. Elaine May segue la coppia con tre macchine da presa tra bar, locali notturni e strade bagnate. Duro e realistico, con dialoghi fittissimi, il film scava nelle vite dei due proprio come un film di Cassavetes. E, come Cassavetes, Elaine May ebbe gravi problemi con la produzione.